综合以上意见，辩护人认为，公诉机关指控孙天罡犯有行贿罪不成立。

　　二、关于挪用资金罪

　　挪用资金罪是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的行为。挪用资金罪在客观方面的表现是利用职务上的便利挪用本单位资金归个人使用或借贷给他人。根据公诉机关举出的部分证据，从表面看，孙天罡个人确实指令从新吉美公司贷款中汇出了部分资金，但辩护人认为公诉机关就此认定孙天罡构成挪用资金罪仍然不成立。本案存在以下几个重要问题， 值得法庭在合议时考虑。

　　第一，起诉书指控孙天罡利用职务之便，挪用新吉美公司部分贷款到(香港)

　　美星石油天然气公司，被孙天罡用于其个人消费、个人公司经营及投资。辩护人认为，这种指控混淆了个人挪用与企业拆借的重大区别，导致严重混淆了罪与非罪的界限。从新吉美公司汇入美星公司款项，是典型的企业之间的拆借，如果说其违反了国家相关规定，辩护人不持异议，但这与个人挪用是两个概念。按照一般的物权法理论，金钱这类动产物权自交付起转移，其财产的所有权已转归新的所有人，只是在原所有人与新所有人之间产生了新的债权债务关系。如果说本案存在挪用的问题，孙天罡也是在挪用美星公司的款项，而非新吉美公司的资金。如果进行处理，也应该依据香港法律或由香港司法机构处理。另外，美星公司是一个独立的法人单位，是一个有限责任公司，与孙天罡个人应分开对待，不能因为是孙天罡控股，就将其与个人完全等同起来。既属公司行为，就不属个人挪用。还有，美星公司实属捷美集团管理下的企业之一，其资金的调用与往来也是在统一指令下所为。当捷美集团还未能在深圳设立代表处时，就先以美星公司名义设立代表处，美星代表处行使全部集团职能，这个事实完全说明美星公司的所属关系，进而说明本案涉及的款项流动根本不是个人挪用，而是集团整体调动资金的一部分，最后由集团公司代为还款，更进一步说明了这一行为的性质。

　　第二，起诉书认定所谓孙天罡挪用的数额也严重不准确，在390万美元中有

　　130万美元系汇入新疆星美公司做为替捷美能源公司的出资(该项出资的处理系根据捷美公司2001年11月29日第十次董事会决议进行的调剂(第三巻第五册39页))，60万美元系为新星公司在加拿大搞三维地震用。还有些款项的去向值得重视，因孙天罡明确表示需待有关机关同意情况下才能说明，请法庭考虑有关背景，并以适当的方式调取这类机关的材料。但不管怎样，在数额问题没有搞清之前径下“挪用”结论是不负责的。

　　第三，在与新星公司合作过程中，孙天罡曾从个人所有的资金中调取过大量款项支付给新星公司或为其垫付巨额费用，这些款项均以千万元计，而且通过孙天罡的美星公司帐户也曾向国内付过大笔款项(参见第五巻第七十一册66页申东证言)，这种企业之间的相互拆借资金和相互串用在国内外特别在香港都是司空见惯的，可能属严重的违规行为，但与犯罪是两回事。

　　第三，这些资金的使用期限很短，从1999年8月3日发生第一笔到2000年3月全部偿还完毕，前后只有几个月时间，没有造成任何严重后果。我国刑法的立法原意是严厉惩处具有严重社会危害性的犯罪分子，而对没有社会危害或者情节轻微的行为如果都以刑法进行调整，无疑会带来打击面过宽的后果，不利于社会的正常发展。

　　综上几点，对于公诉机关对孙天罡犯有挪用资金罪的指控，辩护人请法庭认真考虑各方面的情况，特别是社会实际状况和本案背景，对这项指控不予支持。

　　三、关于虚假出资罪

　　公诉机关在起诉书中指控：孙天罡于1998年9月16日以捷美能源有限公司名义同新星石油公司和吉林市天然气公司签订了《合资经营吉林市新吉美天然气管道有限公司合同》，合同签定后，孙天罡应投入的注册资本金始终没有到位，后以新吉美公司银团贷款1650万美元中的部分资金作为注册资本金，骗取了验资报告。1998年9月25日，孙天罡以(香港)美星石油天然气有限公司名义同吉林市天然气有限公司签订了《合营成立吉林市吉美天然气有限公司合同》，将新吉美公司贷款中的部分资金用做吉美公司注册资本，骗取了验资报告和营业执照正本。进而，公诉机关依据刑法第159条第二款，认为孙天罡构成虚假出资罪。

　　辩护人认为，公诉机关该项指控不能成立，孙天罡在本案的行为不能构成公诉机关依据上述条文指控的罪名。

　　虚假出资罪是指公司的发起人、股东违反公司法的规定，未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的行为。虚假出资罪的犯罪主体只能是公司发起人和股东，客观方面表现为违反公司法的规定虚假出资(未出资)。客观地分析本案，辩护人请法庭认真考虑如下一些情形，依法支持辩护人的主张。

　　第一，新吉美公司的外方股东是捷美能源有限公司，该公司本身就是合资企业，公司的法人代表(董事长)是朱家甄，孙天罡在捷美公司中只是一个董事，不具备虚假出资罪的主体要件。起诉书中的提法严重失误，订立新吉美公司合资合同的外方主体是捷美能源公司，不是孙天罡以捷美能源公司的名义进行的个人投资，应投入注册资本金的主体就是捷美公司，而不是孙天罡。如果追究投资主体即股东的责任，也追不到既非股东又非法人代表的孙天罡。如果是法人犯罪，应直接承担责任的人也应该是董事长朱家甄而不是一般董事的孙天罡，董事长没任何问题，却由一普通董事承担全部责任，与法无据，与理不通。

　　第二，新吉美公司和吉美公司的注册事项是由合资各方议决同意而非孙天

　　罡或某一位人士单独决定操作的。检察巻宗第二巻第一册中，孙天罡、周锁林、师林华的陈述与张忠林(新星公司委派的新吉美公司总经理)、徐丰(吉林市公用局委派)等人的证言是完全相符的，在庭审调查过程中，所有被告的供述在这点上是完全一致的，即在成立新吉美公司和吉美公司过程中，于1999年5月29日开过董事会，订立过协议，各方同意采取变通措施处理注册资本问题。卷宗第二卷第三册1-2页的吉林市新吉美天然气管道有限责任公司董事会决议第一条明确约定“三方股东同意用美元贷款支付捷美能源有限责任公司向新吉美公司投入的注册出资额4480万元人民币”。在这种背景下，由吉林市政府方的张宇平、徐丰、姜海军、杜继彦，新星公司方的周锁林、熊海河、张忠林，捷美公司方的师林华共同完成了两公司的验资和工商登记手续。可见，新吉美公司和吉美公司的成立是各方合力的结果，公诉人举出的证据中也有吉林市招商委员会的批复文件，证明完全是政府运作下进行的。虽然验资在程序上存在一定瑕疵，但正如办理具体验资工作的吉林市华伦会计师事务所毛凤阁所说，“这是吉林市政府主抓的工程，政府有干预的成分”。即使存在问题，只追究一个孙天罡，要孙天罡承担全部责任既是无根据的，也是不公平的。实际上，正是因为孙天罡通过华商银团贷款帮助吉林省政府解决了吉林国际合作公司巨额债务的难题这样一个大背景，才有了省市两级政府同意变通注册的结果，这个背景在卷宗第二卷第三册有明确的记载。不考虑这样的特殊前提和背景，把本来为吉林省做出特殊贡献的人送上法庭进而判决入狱，其公理何在?能让心服吗?