第二，吉美公司与深圳金融租赁公司的融资业务纯为公司间正常的业务，本次融资得到了合资各方特别是吉林市政府的大力支持和协助，又是一次典型的阳光作业，而非孙天罡个人进行的暗箱操作(参见第二卷第十二册的吉美公司董事会记要和吉林市政府文件)，在签约前，深圳金融租赁公司多次来吉美公司进行现场考察，且经过正规的资产评估，吉林开元资产评估事务所出具了资产评估报告书(第二卷第十册杜继彦、姜海军、张超、齐欣、张鹏晶的证言及第十二册44页评估报告书)，报告书已明确说明此次评估只是评估吉美公司部分资产。以上事实清楚表明：资产的调增与这次融资结果并无太大关联，吉美公司只是以部分资产评估融资，按照齐欣的说法“只须评出三个亿资产就可以了”，因此，所谓以“虚增资产方式骗取融资”的指控根本不能成立，至于是否存在虚假注册，更与是否骗取融资风马牛不相及，因为融资要求评估的是部分资产价值，而且是吉美公司进行的融资，不是美星公司在融资，不是孙天罡在融资，所融到的款项也用于捷美公司的项目运作上，美星公司是否出资与本起融资毫无关系，更谈不上什么合同诈骗，深圳金融租赁公司并未因此遭受任何损失。
第三，孙天罡与中华煤气公司转让的是吉美公司的股权，现有卷宗材料极其明确地反映出中华煤气公司在订立转让协议文件前，曾多次进行过审计、调研和评估，又正式委托了正规评估机构对吉美公司资产进行了评估，在此基础上形成的转让价格(卷宗第二卷十五册杜继彦、姜海军、齐欣证言)。故在转让程序上，孙天罡并没有对中华煤气公司进行任何欺诈和隐瞒。所谓出资是否虚假和融资款是否用于吉美公司正常生产经营与转让价格的形成无任何实质意义。吉美公司的出资问题在上文已说清，从法律角度论，美星公司的出资通过企业间的连环债务处理方式已全部到位，即使出资确有问题，也是美星公司与其他出资方间的民事纠纷，与合同诈骗无关。在这里尤须请法庭注意的是公诉机关故意将公司与股东相混淆，公司无论采何种形式，其一旦成立，即与股东个人在财产责任上严格相区分，不能把公司的行为一概定为股东个人行为，把公司应承担的责任加之于股东个人，这应当是公司法的常识。公诉机关将吉美公司的出资与天宏公司的股权转让连到一起，意图得出孙天罡无权转让股权的结论，通过辩护人以上论述，应该得出的结论恰是即或出资确有问题，也应由美星或天宏公司承担责任，做为股东的孙天罡应该承担其应承担的部分责任，但无论怎样，也与所谓的合同诈骗无关。至于原融资款的用途问题，辩护人的观点是，股权交易的价格只与企业的净资产有关，而净资产是指企业全部资产的评估价值即总资产减去负债后形成的所有者权益，本案涉及的股权转让净资产已含有应付给深圳金融租赁公司的债务，原融资款用于何处与转让事项无关，与现存净资产无关，也就与转让价格无关，何来的诈骗呢?其实，中华煤气购买的是股权，现已实实在在获得了港华公司的股权和经营权，被骗了什么呢?中华煤气公司负责谈判的何连彪倒是说明了该公司的真正用意，不是虚假出资问题，不是融资款用途问题，真正的问题是股权转让后发现吉美公司存在相当多的帐外欠款。这个原由与起诉书指控的理由已大相径庭。既然指控的理由不充分，事实根据不足，当然不应得到法庭的采信和支持。
第四，关于公诉机关指控的十一笔贷款合同诈骗犯罪，辩护人认为这些指控严重混淆了罪与非罪的界限，把正常的贷款当作犯罪，把尚未归还的贷款余额当做了诈骗金额，证据不足，罪名不成立。关于涉嫌此项罪名，我们还是依据上面谈过的有关司法解释和学理解释来综合看一下：
1、星美公司是依法登记成立的企业法人，具有完全的民事权利能力和行为能力，在缔约主体资格方面当无任何问题。既然不是虚假的公司，当然也就不存在依假公司贷款行骗的情形。
2、星美公司于1998年9月成立，该公司获得的第一笔贷款是在1999年9月，此时星美公司的工程已经开始进行，直到今天，该工程项目还在正常运行。以上事实说明，星美公司贷款用途是真实的，工程项目是客观存在的，星美公司既有缔约能力，也有履约能力，以工程项目申请贷款，星美公司没有欺骗任何人，本案的被告更没有欺骗任何人。至于在贷款过程中的一些材料的编制，被告在庭审中已陈述得非常清楚，有的纯为银行方要求编制，有的甚至是银行方帮助完成，这与诈骗的特征已无法相比较。
3、星美公司有还款能力，捷美集团有还款能力。直接证据就是到本案案发时的2005年8月，除招商银行的5000万元外，不欠其他任何贷款，不但本金按期偿还，甚至利息都不拖欠，有的甚至想提前还款但银行不同意，这些事实已在庭审中得到证实。虽然有的是用其他新贷款偿还的旧贷款，但至少说明，该公司有还款能力，且一直都在还款，如果是恶意诈骗，如何解释已偿还完毕接近五亿元的事实?还应当申明的是很多贷款以新还旧是银企间的协议，并不是什么诈骗，更不能说明公司就没有还款能力。但不论怎样，有无积极还款的意思表示是判断一个贷款行为能否构成诈骗的重要标志。一句话，星美公司一直在积极还款，捷美公司一直在积极还款，有这样的诈骗吗?孙天罡在骗，还是捷美、星美在骗?答案当然是否定的。
4、在全部贷款中，还有两亿多元采用的是资产抵押、外币质押还有保证担保(新星石油公司提供担保)的方式，这样的贷款，对于贷款银行来说，风险极低甚至毫无风险。比如用自己公司的外币质押贷款，一旦出现无法按期还贷情形，这此外币将直接成为质押权人即贷款方行使质押权的对象，孙天罡等人靠这种方式行骗，岂不是太低能了?另外，有的贷款纯为银行贷款置换，别说孙天罡没有非法占有使用，星美公司也没有使用过这几笔款项。起诉书连这部分贷款都指控为犯罪，可能连新星石油公司都不会认同。这从另一个侧面再次说明这几笔贷款的性质是典型又典型的企业正常的借贷，与犯罪完全是两回事。
5、合同诈骗一般还伴随有隐匿或携款潜逃的情形，但本案至今，尚无一人一例出现这种情况，如果说办理贷款就是以非法占有为目的，款项已到位，这些人为何还在为项目而奔走，为各公司的运行而苦心劳作?
6、孙天罡不是星美公司的法定代表人，也不是捷美公司的法定代表人，本案贷款合同的签约主体是新疆星美公司，款项流动的范围在整个捷美集团各公司，这点通过庭审应该成为所有人的共识。庭审调查结果显示，朱家甄作为捷美集团的董事长参与了捷美集团公司所有重大事项的决策(辩护人举证中已含有朱本人在集团财务工作会议上的讲话)，如果在贷款使用上真的存在问题，抛开星美公司的法定代表人周锁林，抛开捷美公司的法定代表人朱家甄，而只由孙天罡一个人承担责任，这公平吗?
